公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內(nèi)容提示：

 

過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易（日常關(guān)聯(lián)除外）共5次，累計金額為128,161萬元。

 

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司擬與關(guān)聯(lián)方國網(wǎng)湖北省電力公司及其下屬單位（以下簡稱：“湖北電力”）簽署湖北省電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目合同能源管理項目合同（以下簡稱：“湖北（二期）項目”），根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將公司本次關(guān)聯(lián)交易事項公告如下：

 

 

根據(jù)市場價格，在遵循“公開、公平、公正”的原則下，公司擬與湖北電力簽署“湖北（二期）項目”合同，約定公司為湖北電力配電網(wǎng)實施提高電能質(zhì)量及綜合節(jié)能改造，合同總額約55,405萬元，公司預計投資金額為31,397萬元。本項目建設期約6個月，自本節(jié)能改造項目驗收之日起，公司按照合同約定以綜合節(jié)能收費方式向湖北電力回收費用及效益，收費期限為7年。

 

 

國網(wǎng)湖北省電力公司，成立于1993年12月，法定代表人為肖黎春，統(tǒng)一社會信用代碼：914200001775893915，注冊地址為洪山區(qū)徐東大街341號，注冊資本金1,759,303.99萬元，經(jīng)營范圍從事電力、熱力生產(chǎn)銷售、承攬國內(nèi)外電力工程、土建工程及其他工程的設計、安裝、調(diào)試、運行、檢修、生產(chǎn)銷售電力機械、設備、備品及配件。電力科研、人才培訓、技術(shù)業(yè)務及法律咨詢、經(jīng)營商貿(mào)、運輸、科技和綜合服務；人才供求信息的收集、整理、儲存、發(fā)布和咨詢服務，人才推薦、招聘、培訓、測評（限持證分支機構(gòu)經(jīng)營）；電動汽車充換電服務。(涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)

 

公司與國網(wǎng)湖北省電力公司受同一實際控制人控制。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

 

 

（一）交易價格

 

本項目合同總額為人民幣55,405萬元；

 

（二）結(jié)算方式

 

每季度雙方結(jié)算一次；

 

（三）項目期限

 

項目建設期為6個月；本合同收費期限為7年。自本節(jié)能改造項目驗收之日起，至7年后止。

 

（四）綜合節(jié)能分享方式

 

1、綜合節(jié)能效益分為節(jié)電量效益和增供電量效益。合同期限內(nèi)，本公司分享節(jié)電量效益的100%，項目運行維護費用由本公司承擔。

 

2、收費依據(jù)

 

收費主要項目：項目產(chǎn)生的節(jié)電量效益及增供效益；

 

節(jié)電量效益收費計算方法為：節(jié)電量×電價。

 

增供效益收費計算方法為：增供電量×購售電差價。

 

（五）所有權(quán)和風險分擔

 

1、在合同期內(nèi)，非因本公司原因造成的項目財產(chǎn)滅失、被竊、人為損壞或?qū)Φ谌皆斐蓳p害的風險由湖北電力承擔。

 

2、在本合同到期并且湖北電力付清本合同下全部款項之前，本項目下的所有由公司采購并安裝的設備、設施和儀器等財產(chǎn)（簡稱“項目財產(chǎn)”）的實物管理由湖北電力負責，納入湖北電力日常管理體系，所有權(quán)屬于公司。合同期滿后，公司應將本合同項下的資產(chǎn)全部無償移交湖北電力，并保證設備良好,滿足運行要求。

 

3、項目財產(chǎn)的所有權(quán)由公司移交給湖北電力時，應同時移交本項目繼續(xù)運行所必需的資料。如該項目財產(chǎn)的繼續(xù)使用需要公司的相關(guān)技術(shù)或相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，公司應當無償向湖北電力提供該等授權(quán)。如該項目財產(chǎn)的繼續(xù)使用涉及第三方的服務或相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，該等服務和授權(quán)的費用由湖北電力承擔，在同等期限下，不能超過公司支付給第三方的該等服務和授權(quán)的費用金額。

 

4、項目財產(chǎn)的所有權(quán)不因湖北電力違約或者本合同的提前解除而轉(zhuǎn)移。

 

 

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述交易是正常經(jīng)營的實際需要，相關(guān)交易遵循公平、公允的市場原則和交易條件，交易定價切實維護了交易雙方的利益，不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易將會對公司新業(yè)務的開展產(chǎn)生積極影響。

 

 

 

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第六屆十四次董事會會議審議通過，與該議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的張波、余兵、秦順東先生共三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避，其他全體董事一致表決通過該項議案。

 

（二）獨立董事事前認可及獨立意見

 

1、公司獨立董事的事前認可：本次公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易是為了保證公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務正常運營和持續(xù)經(jīng)營的需要，交易是必要的、連續(xù)的、合理的，符合公司實際情況，符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。同意將上述議案提交公司第六屆十四次董事會會議審議。

 

2、公司獨立董事的獨立意見：本次交易有助于節(jié)能配電網(wǎng)日常經(jīng)營業(yè)務的開展，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的客觀需要，交易具有必要性、連續(xù)性、合理性，交易定價遵循了公平、公允的市場原則，交易金額預計客觀、合理，關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避，決策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司利益以及其他股東特別是中小股東利益的情形。

 

六、備查文件

 

（一）公司第六屆十四次董事會會議決議；

 

（二）公司獨立董事事前認可意見和獨立意見。

 

特此公告。

 

重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

 

董事會

 

二○一七年六月二十三日